» Главная - Основные понятия и краткая информация о правовом статусе Общества с ограниченной ответственностью.
ООО (общество с ограниченной ответственностью) (англ. limited/liability society/company) - в РФ утвержденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Число участников ООО не должно быть более 50, иначе оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшиться до указанного предела. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, то его учредительным документом является устав. В случае несоответствия положения учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава.
В учредительном договоре учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяется так же состав учредителей (участников), размер уставного капитала общества и размер доли каждого из его учредителей (участников), размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставной капитал общества и его учреждение, ответственность учредителей (участников) за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) прибыли, состав органов и порядок выхода участников из общества.
Устав ООО должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников; сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (например о всех созданных филиалах и представительствах; об изменениях связанных с перераспределением, продажей или погашением долей, принадлежащих обществу; о порядке создания и размерах резервного и иных фондов, если они создаются; о порядке образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета), порядке прекращения полномочий членов этого органа и компетенции его председателя, если данный орган в обществе создается; о правилах образования и функциях ревизионной комиссии (ревизора), порядке ее работы; о количестве членов и сроке деятельности коллегиального исполнительного органа; о сроке проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждается годовые результаты его деятельности; о порядке проведения общего собрания; о сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган общества).
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного на дату представления документов для государственной регистрации ООО. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на 50%. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала оплачивается участниками ООО в течение одного года деятельности общества.
Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета). Единоличным исполнительным органом является генеральный директор (президент и др.), избираемый общим собранием. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным так же коллегиального исполнительно органа (правления, дирекции и др.), то такой орган избирается общим собранием в количестве и на срок, установленные уставом.
Компетенция общего собрания определяется в уставе с учетом того, что к исключительной компетенции этого органа относиться:
а) определение основных направлений деятельности общества, а так же принятие решений об участии в ассоциации и других объединениях коммерческих организаций;
б) изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала;
в) внесение изменений в учредительный договор;
г) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение его полномочий, а так же принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
д) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
е) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
ж) принятие решение решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;
з) утверждение внутренних документов;
и) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
к) назначении аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеры оплаты его услуг;
л) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
м) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
н) решение иных вопросов предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, по общему правилу, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов.
Единолично исполнительным органом ООО является генеральный директор (президент и др.), избираемый общим собранием. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.), то такой орган избирается общим собранием в количестве на срок, установленным уставом. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов, а так же порядок принятия ими решения и выступления от имени общества определяется в уставе ООО в соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Участник ООО, вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале.
Юридическая фирма «ТРИУМФ» окажет помощь в регистрации ООО, высокопрофессиональные специалисты нашей компании юридически грамотно решат все ваши вопросы на этапе становления Вашей будущей организации, что в дальнейшем застрахует Вас от многих ошибок и проблем.
Юридические услуги: регистрация ООО, регистрация некоммерческой организации профессионально и в кратчайшие сроки.
|
